Limited - Recht

Das Recht der Limited

Die Rechtsform der Limited

Die Anerkennung der Limited in Deutschland

Die Zweigniederlassung der Limited in Deutschland

Die Rechtsform der Limited

Die Limited ist - wie die GmbH - eine juristische Person und entsteht mit Übergabe der Gründungsurkunde (cetrificate of incorporation) durch den Registrator des Companies House. Als juristische Person wird die Limited Träger von Rechten und Pflichten. Sie unterliegt als Kapitalgesellschaft (company) den Regelungen der Companies Acts (CA).

Die Limited kann wie die GmbH durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Für die Gründung der Limited sind aber mindestens zwei Personen notwendig, da eine Person als Sekretär unterschreiben muss. Bei der Gründung der Limited ist eine Gesellschaftssatzung einzureichen, die keiner notariellen Beurkundung bedarf (Anders als bei der GmbH. Bei der UG ist die Satzung ebenfalls nicht durch einen Notar zu beurkunden.). Die Gesellschaftssatzung umfasst die Gründungsurkunde (memorandum of association) und den Gesellschaftsvertrag (articles of association).

Die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter einer Limited auf ihre Einlage ergibt sich - im Gegensatz zur GmbH - nicht aus dem Gesetz. Sie muss daher ausdrücklich vereinbart werden. Wichtig ist es daher, eine Haftungsklausel (liability clause) auf das gezeichnete Kapital der Limited in die Gründungsurkunde aufzunehmen.

In der Gründungsurkunde ist der Sitz (registered office) der Limited, welcher entweder in England, Schottland oder Wales liegen muss, anzugeben. Der Sitz der Limited kann nicht mehr verlegt werden. Der registrierte Firmensitz dient dazu, offizielle Dokumente zu empfangen. Eine Postfachadresse ist - wie in Deutschland - nicht zulässig. Der Unternehmenssitz muss - wie in Deutschland - auf allen Rechnungen und Geschäftspapieren stehen sowie die der deutschen Niederlassung.

Ferner ist die Höhe des Nennkapitals sowie dessen Stückelung anzugeben:

Nennkapital/ Stückelung = Anzahl der Anteile
(Bsp. 1.000 £ / 10 £ = 100 Anteile a 10 £).

Wie bei der UG ist kein Mindestkapital erforderlich. Es ist auch nicht gefordert, dass alle Anteile des Nennkapitals gezeichnet werden. Das Nennkapital, welches von den Gesellschaftern gezeichnet wurde, ist das sogenannte gezeichnete Kapital der Limited. Das gezeichnete Kapital (issued capital) bildet die Haftungssubstanz der Limited. Das gezeichnete Kapital muss nicht vollständig eingezahlt werden. Vielmehr kann es schrittweise in Form von Bareinlagen und Sacheinlagen erbracht werden. Als Sacheinlage sind auch Dienstleistungen möglich, welche als Sacheinlagen gewertet werden. Die Werthaltigkeit der Sacheinlagen muss im Gegensatz zum deutschen Recht nicht geprüft werden. Hinzuweisen ist auf das Risiko einer Insolvenz bei zu geringem Eigenkapital und auf eine evtl. Haftung des Geschäftsführers.

Die Limited wird durch den Geschäftsführer (Director) und den Sekretär (Company Secretary) vertreten. Für die Gründung und das Führen werden also - anders als in Deutschland - 2 Personen benötigt. Der Geschäftsführer oder auch mehrere Geschäftsführer, führen die Geschäfte der Limited. Diese haben umfangreiche Sorgfaltspflichten gegenüber der Limited und können (wie in Deutschland) bei Verstößen persönlich in Haftung genommen werden, so z.B.  bei Insolvenzverschleppung. Zu den Aufgaben und Pflichten des Geschäftsführers gehören u.a.:

• Buchhaltung (Accounts)

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• Jahresabschluss

• Steuerklärung und Statusbericht (Annual Return)

Der Sekretär hat keine Rechte, sofern diese nicht extra festlegt werden, d.h. er hat kraft Gesetz keine Vollmacht auf Geschäftskonten oder sonstige Befugnisse, Änderungen von Satzungen vorzunehmen etc. Die Aufgaben und Pflichten des Sekretärs sind:

• Registrierung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer

• Einladung zu Haupt- und Gesellschafterversammlungen

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Die Anerkennung der Limited in Deutschland

Die Limited in Deutschland ist durch Urteil des Europäische Gerichtshof (EUGH) und Urteile des Bundesgerichtshof (BGH) anerkannt (Gründungstheorie). Die sogenannte Sitztheorie findet keine Anwendung mehr. Neben der Anerkennung der Rechtspersönlichkeit der Limited werden auch alle gesellschaftsrechtlichen Rechtsverhältnisse der Limited nach ihrem Gründungsstatut beurteilt. Das englische Gesellschaftrecht bestimmt über das Entstehen, Leben und Vergehen der Limited. Ein Durchbrechen des Gründungsstatuts ist daher nur aus zwingenden Gründen des Allgemeininteresse oder in Missbrauchsfällen möglich (vgl. EUGH-Urteil).

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Die Zweigniederlassung der Limited in Deutschland

Zweigniederlassungen der Limited sind rechtlich nicht eigenständig, somit gilt für das Gesellschaftsrecht weiterhin englisches Recht. Auf die inländische Zweigniederlassung einer Limited kommen die nationalen Bestimmungen nur zur Anwendung, wenn sie die Vorgaben der Zweigniederlassungsrichtlinie umsetzen oder wenn sie das Öffentliche Recht (z.B. Steuern) betreffen.

In Deutschland müssen Zweigniederlassungen in das Handelsregister eingetragen werden, um sie bekannt zu machen. Mit der Eintragungsverpflichtung werden primär Gläubigerschutzinteressen verfolgt. Da diese Regeln dem Öffentlichen Recht zuzuordnen sind, gilt auch für die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland Registerzwang (§§ 13 d ff. HGB).

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